第055章【陸鳴的三個問題】
蘇曉曼剛剛離開，辦公室敲門的聲音再次響起。
“進來！”
陸鳴抬頭一看，是一位穿著職業正裝的女士，一頭偏分齊肩短發，高雅、知性而端莊，她叫姚筠，是天盛資本聘請的首席律師，也是法務部的一把手。
陸鳴旋即請她到了旁邊的休息沙發坐下，自己也從辦公桌裏出來在她對位的位置坐下。
姚筠把帶在身上的一疊厚厚的文件資料放在了桌麵上，“陸總，關於您交給我研究安氏集團的頂層設計的問題，已經研究透了。”
早在一個月前，陸鳴就已經把這個任務交給了姚筠，她和她的團隊仔細的研究了安氏集團37頁的公司章程。
“關於安氏集團，我就想從你這位首席律師的口中得到三個問題的肯定答複。”陸鳴背靠著沙發看向姚筠伸出一根手指道：
“第一，安氏集團的股權結構是同股不同權的，還是同股同權，即公司創始人是否擁有企業的一票否決權，是否擁有1票等於別人20票的表決權？”
姚筠與之對視，不假思索的流利對答道：“這是我研究得出安氏集團公司章程得出的第一個漏洞，即，公司創始人沒有為自己保留公司的控製權，根據《安氏集團公司章程》第十八條和第五十六條，安氏集團是同股同權，創始人沒有一票否決權，沒有保留創始人1票等於別人20票的權利。可以這麽說，拱手將公司的控製權交付給了資本市場。”
陸鳴精神微振，旋即豎起了第二根指頭：“第二，安氏集團大部分董事是不是由股東而不是由公司創始人提名？創始人有沒有掌握董事會過半董事提名權資格？能不能中途更換任期未滿的董事？”
姚筠旋即答複道：“這正是安氏集團公司章程的第二大漏洞，可以說是最為致命的，公司創始人失去了對公司大部分董事的提名權，根據《安氏集團公司章程》第九十八條和第一百三十三條，安氏集團董事由股東提名，股東可以隨時更換董事，無論是否任期屆滿，安氏集團創始人無法掌握公司董事會，理論上喪失了對公司的實際控製權，隻不過目前是因為安氏集團創始人是該公司的象征和靈魂人物，實際上這個漏洞最為致命。”
“很好！”陸鳴旋即坐直了身子，端起杯子喝了口茶水繼續問道：“最後一個問題，安氏集團是否擁有‘毒丸計劃’，能不能防止惡意收購？”
所謂的“毒丸計劃”是美國著名的並購師馬丁·利普頓在1982年發明的，正式的名稱為“股權攤薄反收購措施”，當一家公司遭到惡意收購的時候，尤其是當收購方占有的股份達到1020%的時候，公司為了保住自己的控製權而大規模低價增發新股。
目的就是稀釋收購方手中的股份占比，攤薄股權，同時也增大收購成本，讓收購方無法達到控股的目的。
這是一種反收購措施，2005年薪浪在麵對盛達集團收購的時候，就是采用了“毒丸計劃”，最終盛達隻能無奈的放棄強行並購薪浪。
姚筠搖了搖頭，然後肯定的回複道：“我仔細梳理了安氏集團的公司章程，安氏集團幾乎不可能啟用毒丸計劃，因為決定進行定增，方案需要臨時股東大會通過，持股超過20%的大股東反對就無法通過，而且定向增發不僅僅降低了每股收益EPS，同時淨資產收益率ROE也下降，中小投資者利益受損，這會驅動中小投資者也反對方案的通過，毒丸計劃理論可行，實際上幾乎不可能。”
說完不消片刻，姚筠補充道：“安氏集團的股權過於分散，安氏家族作為大股東持股不足15%，而以上三大漏洞是安氏集團成為板上肉泥的決定性因素。”
陸鳴立即拍板道：“很好，天盛資本接下來的頭等大事就是展開對安氏集團的並購。”
姚筠聽到他這麽一說，並不感到意外，其實早在她接到陸鳴給她的資料並吩咐全麵研究安氏集團的股權結構並發現這三個致命漏洞的時候，就已經猜測到這位年輕的老板有鯨吞安氏集團的意圖了。
安氏集團在資本的眼裏無疑是股價被嚴重低估，現在的股價在14元左右，身上的油水又多，按照當下安氏集團在本市從的估值，如果按當前股價不變，僅僅隻需要用340億左右的資金，就能成為這家年淨利潤280億營收3500多億總資產5500億的大集團的控股股東。
隻要成為安氏集團的大股東，就能奪得公司董事會的控製權，繼而奪取這家企業的控製權。
陸鳴看向姚筠微笑的說道：“這是內幕消息啊，內幕交易是犯法的，你還得提醒一下法務部參與其中的其他同事，接下來的半年裏就不要去碰安氏集團的股票了。”
姚筠點點頭道：“大家都是法律專家，我這裏有大家的簽字，陸總放心便是。”
“很好！”
辦公室裏隨著姚筠把工作事宜匯報完離去就剩下陸鳴一人了，此時此刻，他一人背靠著沙發翹著二郎腿沉思不語。
鯨吞安氏集團的資本運作所需要的資金不是一筆小數目，天盛資本目前隻有115億流動性，通過跟銀行和券商談談，撬動300多億的杠杆融資問題不大，這麽大的一筆業務銀行和券商會很樂意參與其中。
利益太大了。
融資之後總的操作資金來到了400個億，以安氏集團現在的股價，理論上345億就能超過安氏家族成為安氏集團的大股東，以345億的代價就能成為這家總資產5500多億的企業集團的擁有者，太誘人了。
陸鳴也不敢加太大的杠杆，防人之心不可無，不排除銀行和券商跳反，給他挖個巨坑給整爆倉了，那就直接全部白給了。
三倍杠杆資金想要爆倉，安氏集團的股價得跌到地板上不可，這顯然是不可能的。
鯨吞安氏集團核心焦點就是爭奪其董事會的提名權，一旦獲得該集團董事會過半席位就能控製董事會，控製了董事會就控製了這家集團。
而安氏集團的公司章程所暴露出來的三大漏洞，給了陸鳴奪取其董事會控製權的機會。
其實陸鳴也看出了安氏集團管理層也意識到了潛在的風險，所以正在試圖回購股票增加持股比例，但他們太貪了，安氏家族一直在打壓股價，想要撿便宜籌碼。
安氏集團如此優秀的白馬股，50、150和300指數成分股，在今年上半年這種狂熱的超級行情中，股價累計漲幅隻有12%多一點。
在大A隨便挑一隻垃圾股，半年來都不止這點漲幅了。
不過陸鳴知道，以345億撬動這家巨無霸集團隻是理論上，實際操作絕對不夠，因為一旦展開對安氏集團的進攻，這場大戰必定會成為整個資本市場萬眾矚目的焦點，很快就會有其他資本機構意識到安氏集團這塊肥肉，必定會冒出各種亂七八糟的攪局者、來雁過拔毛的市場遊資等等。
指不定到時候就是群魔亂舞的場麵。
卷進來的各方利益機構不會少，鯨吞安氏集團就不是小打小鬧了，一旦展開要不了多久天盛資本就不得不明牌在打，其它利益機構也不是吃素的，明白了你天盛資本的意圖，肯定會進來撈一筆，安氏股份的股價勢必扶搖直上，從而增加在二級市場掃貨的成本。
陸鳴結束思考，自言自語道：“該是接管天盛先鋒混合的時候了！”
天盛先鋒混合基金也是這次鯨吞安氏集團計劃中的一環，而且還是關鍵環節。
……
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“進來！”
陸鳴抬頭一看，是一位穿著職業正裝的女士，一頭偏分齊肩短發，高雅、知性而端莊，她叫姚筠，是天盛資本聘請的首席律師，也是法務部的一把手。
陸鳴旋即請她到了旁邊的休息沙發坐下，自己也從辦公桌裏出來在她對位的位置坐下。
姚筠把帶在身上的一疊厚厚的文件資料放在了桌麵上，“陸總，關於您交給我研究安氏集團的頂層設計的問題，已經研究透了。”
早在一個月前，陸鳴就已經把這個任務交給了姚筠，她和她的團隊仔細的研究了安氏集團37頁的公司章程。
“關於安氏集團，我就想從你這位首席律師的口中得到三個問題的肯定答複。”陸鳴背靠著沙發看向姚筠伸出一根手指道：
“第一，安氏集團的股權結構是同股不同權的，還是同股同權，即公司創始人是否擁有企業的一票否決權，是否擁有1票等於別人20票的表決權？”
姚筠與之對視，不假思索的流利對答道：“這是我研究得出安氏集團公司章程得出的第一個漏洞，即，公司創始人沒有為自己保留公司的控製權，根據《安氏集團公司章程》第十八條和第五十六條，安氏集團是同股同權，創始人沒有一票否決權，沒有保留創始人1票等於別人20票的權利。可以這麽說，拱手將公司的控製權交付給了資本市場。”
陸鳴精神微振，旋即豎起了第二根指頭：“第二，安氏集團大部分董事是不是由股東而不是由公司創始人提名？創始人有沒有掌握董事會過半董事提名權資格？能不能中途更換任期未滿的董事？”
姚筠旋即答複道：“這正是安氏集團公司章程的第二大漏洞，可以說是最為致命的，公司創始人失去了對公司大部分董事的提名權，根據《安氏集團公司章程》第九十八條和第一百三十三條，安氏集團董事由股東提名，股東可以隨時更換董事，無論是否任期屆滿，安氏集團創始人無法掌握公司董事會，理論上喪失了對公司的實際控製權，隻不過目前是因為安氏集團創始人是該公司的象征和靈魂人物，實際上這個漏洞最為致命。”
“很好！”陸鳴旋即坐直了身子，端起杯子喝了口茶水繼續問道：“最後一個問題，安氏集團是否擁有‘毒丸計劃’，能不能防止惡意收購？”
所謂的“毒丸計劃”是美國著名的並購師馬丁·利普頓在1982年發明的，正式的名稱為“股權攤薄反收購措施”，當一家公司遭到惡意收購的時候，尤其是當收購方占有的股份達到1020%的時候，公司為了保住自己的控製權而大規模低價增發新股。
目的就是稀釋收購方手中的股份占比，攤薄股權，同時也增大收購成本，讓收購方無法達到控股的目的。
這是一種反收購措施，2005年薪浪在麵對盛達集團收購的時候，就是采用了“毒丸計劃”，最終盛達隻能無奈的放棄強行並購薪浪。
姚筠搖了搖頭，然後肯定的回複道：“我仔細梳理了安氏集團的公司章程，安氏集團幾乎不可能啟用毒丸計劃，因為決定進行定增，方案需要臨時股東大會通過，持股超過20%的大股東反對就無法通過，而且定向增發不僅僅降低了每股收益EPS，同時淨資產收益率ROE也下降，中小投資者利益受損，這會驅動中小投資者也反對方案的通過，毒丸計劃理論可行，實際上幾乎不可能。”
說完不消片刻，姚筠補充道：“安氏集團的股權過於分散，安氏家族作為大股東持股不足15%，而以上三大漏洞是安氏集團成為板上肉泥的決定性因素。”
陸鳴立即拍板道：“很好，天盛資本接下來的頭等大事就是展開對安氏集團的並購。”
姚筠聽到他這麽一說，並不感到意外，其實早在她接到陸鳴給她的資料並吩咐全麵研究安氏集團的股權結構並發現這三個致命漏洞的時候，就已經猜測到這位年輕的老板有鯨吞安氏集團的意圖了。
安氏集團在資本的眼裏無疑是股價被嚴重低估，現在的股價在14元左右，身上的油水又多，按照當下安氏集團在本市從的估值，如果按當前股價不變，僅僅隻需要用340億左右的資金，就能成為這家年淨利潤280億營收3500多億總資產5500億的大集團的控股股東。
隻要成為安氏集團的大股東，就能奪得公司董事會的控製權，繼而奪取這家企業的控製權。
陸鳴看向姚筠微笑的說道：“這是內幕消息啊，內幕交易是犯法的，你還得提醒一下法務部參與其中的其他同事，接下來的半年裏就不要去碰安氏集團的股票了。”
姚筠點點頭道：“大家都是法律專家，我這裏有大家的簽字，陸總放心便是。”
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辦公室裏隨著姚筠把工作事宜匯報完離去就剩下陸鳴一人了，此時此刻，他一人背靠著沙發翹著二郎腿沉思不語。
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利益太大了。
融資之後總的操作資金來到了400個億，以安氏集團現在的股價，理論上345億就能超過安氏家族成為安氏集團的大股東，以345億的代價就能成為這家總資產5500多億的企業集團的擁有者，太誘人了。
陸鳴也不敢加太大的杠杆，防人之心不可無，不排除銀行和券商跳反，給他挖個巨坑給整爆倉了，那就直接全部白給了。
三倍杠杆資金想要爆倉，安氏集團的股價得跌到地板上不可，這顯然是不可能的。
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而安氏集團的公司章程所暴露出來的三大漏洞，給了陸鳴奪取其董事會控製權的機會。
其實陸鳴也看出了安氏集團管理層也意識到了潛在的風險，所以正在試圖回購股票增加持股比例，但他們太貪了，安氏家族一直在打壓股價，想要撿便宜籌碼。
安氏集團如此優秀的白馬股，50、150和300指數成分股，在今年上半年這種狂熱的超級行情中，股價累計漲幅隻有12%多一點。
在大A隨便挑一隻垃圾股，半年來都不止這點漲幅了。
不過陸鳴知道，以345億撬動這家巨無霸集團隻是理論上，實際操作絕對不夠，因為一旦展開對安氏集團的進攻，這場大戰必定會成為整個資本市場萬眾矚目的焦點，很快就會有其他資本機構意識到安氏集團這塊肥肉，必定會冒出各種亂七八糟的攪局者、來雁過拔毛的市場遊資等等。
指不定到時候就是群魔亂舞的場麵。
卷進來的各方利益機構不會少，鯨吞安氏集團就不是小打小鬧了，一旦展開要不了多久天盛資本就不得不明牌在打，其它利益機構也不是吃素的，明白了你天盛資本的意圖，肯定會進來撈一筆，安氏股份的股價勢必扶搖直上，從而增加在二級市場掃貨的成本。
陸鳴結束思考，自言自語道：“該是接管天盛先鋒混合的時候了！”
天盛先鋒混合基金也是這次鯨吞安氏集團計劃中的一環，而且還是關鍵環節。
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